公司章程

文书简介

公司章程是指公司必备的，规定公司组织与活动基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同的意思表示。这里介绍有限责任公司章程和股份有限公司章程。

文书样式

有限（责任）公司章程[1]

（参考格式） 第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及

有关法律、法规的规定，由

等  方共同出资，设立

  有限（责任）公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、

法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

  。

第四条 住所：

  。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式

第六条 公司注册资本：  万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会（或监事）的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

（注：此条可由股东自行确定时间）

定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）

第十四条 公司设董事会，成员为  人，由  产生。董事任期  年（注：每届不得超过三年），任期届满，可连选连 任。

董事会设董事长一人，副董事长  人，由  产生。

（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）

（注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期  年，任期届满，可连选连任。）

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：以上内容也可由股东自行确定） 经理列席董事会会议。

第十九条 公司设监事会，成员  人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为  ：  。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事  人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。）

第二十条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

第六章 公司的法定代表人

第二十三条 董事长为公司的法定代表人（注：也可是执行董事或经理，由股东自行确定）

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买 的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）

第二十六条 公司的营业期限  年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第八章 附则

第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条 本章程一式  份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：

××××年××月××日

  股份有限公司章程[2]

（参考格式） 第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由  等  方共同发起设立，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

  。

第四条 住所：

  。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写，最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为

准。”）

第四章 公司设立方式第六条 公司设立方式：发起设立

第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本第七条 公司股份总数：  万股。

第八条 公司股份每股金额：  元。

第九条 公司注册资本：  万元人民币。

第十条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并作出决议。第六章 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间

第十一条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

第七章 公司股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。（注：由股东发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）其他情形。（注：股东可以自行约定，如没有则删除此条） 第十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第十六条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：其他重大事项的规则由股东自行约定）

第十七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第八章 董事会的组成、职权和议事规则

第十九条 公司设董事会，成员为  人，非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会

（或职工大会或者其他形式）民主选举产生。董事任期  年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董事会设董事长一人，副董事长  人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第二十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。

董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事自行约定。

第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十六条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除了应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：以上内容也可由发起人自行确定） 经理列席董事会会议。

第九章 公司的法定代表人

第二十七条 董事长为公司的法定代表人。（注：由发起人按照《公司法》第十三条自行约定）

第二十八条 法定代表人行使下列职权：（注：由发起人自行确定） 第十章 监事会的组成、职权和议事规则

第二十九条 公司设监事会，成员  人（注：不得少于3人）， 监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为  ：

  （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。

监事会设主席一人，（副主席  人），由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第三十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十三条 监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定外，由股东在公司章程中自行约定。

第十一章 公司利润分配办法

第三十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十五条 税后利润的分配方式由股东自行约定第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十六条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

（六）其他解散事由出现（由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条）。

第三十七条 公司因第三十六条第（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

第三十八条 公司因第三十六条第（一）（二）（四）（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算

（清算组的组成及职权由股东约定）。

第三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第四十条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第十三章 公司的通知和公告办法

第四十一条 公司有下列情形之一的，应予通知：（由发起人自行约定）。

第四十二条 公司通知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式（注：由股东自行约定）。

第十四章 股东大会会议认为需要规定的其他事项第四十三条 股东持有的股份可以依法转让。

第四十四条 股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。

第四十五条 公司的营业期限  年（由股东自行约定），自公司营业执照签发之日起计算。

第四十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十七条 本章程一式  份，并报公司登记机关一份。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

全体股东亲笔签字、盖章：

××××年××月××日

制作要点

制定有限责任公司章程

1. 根据《公司法》第25条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

（1） 公司名称和住所；

（2） 公司经营范围；

（3） 公司注册资本；

（4） 股东的姓名或者名称；

（5） 股东的出资方式、出资额和出资时间；

（6） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7） 公司法定代表人；

（8） 股东会会议认为需要规定的其他事项。

2. 章程中应当载明“本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准”。经营范围条款中应当注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。

3. 股东应当在公司章程上签名、盖章。

4. 公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

制定股份有限公司章程

1. 根据《公司法》第81条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：

（1） 公司名称和住所；

（2） 公司经营范围；

（3） 公司设立方式；

（4） 公司股份总数、每股金额和注册资本；

（5） 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（6） 董事会的组成、职权和议事规则；

（7） 公司法定代表人；

（8） 监事会的组成、职权和议事规则；

（9） 公司利润分配办法；

（10） 公司的解散事由与清算办法；

（11） 公司的通知和公告办法；

（12） 股东大会会议认为需要规定的其他事项；

2. 章程中应当载明“本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准”。经营范围条款中应当注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。