原创：鲜鹏律师
股东知情权的行使和保护，在公司涉诉案件中占有极高的比例。尤其是会计凭证能否纳入股东知情权的行使范围，是一个在理论界与实务界长期引发巨大争议的问题。司法实践中同时存在着应当纳入和不应当纳入两种截然相反的观点，类案异判的问题持续存在。本律师近日代理的股东知情权纠纷〔（2021）冀0227民初（1293号）〕一案，经过两审终审，尘埃落定，我方的诉讼主张得到两级法院的支持，两级法院均驳回了原告要求公司提供原始凭证的诉求。
A公司成立于2010年7月8日，有3名股东。2018年5月15日公司重组，股东由3名变更为7名。2018年5月16日，股东马某以现金形式出资，购得公司20%的股份，获得了公司出具的《股东出资证明书》。2021年4月22日马某通过律师向公司发函，认为自己作为股东，公司一直未对其披露经营状况，并且一直未分红，自己作为股东的知情权没有得到保障，要求查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并申请查阅公司会计账薄。2021年5月6日公司复函：因长期无法与马某取得联系，鉴于公司商业经营的保密性及避免利益受损，可由马某本人或本人带领熟悉的会计师查阅公司相关资料。马某认为公司虽同意其查阅、复制相关资料，但又以各种理由拖延。2021年5月27日诉至法院，提出如下诉求：一、请求判令公司提供2016年12月至判决生效之日止的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以供原告或原告聘请的专业律师查阅、复制。二、判令被告提供自2017年起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始会计凭证），以供原告或原告聘请的专业的会计师查阅、复制。
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
1、股东起诉行使知情权，应当经过前置程序。股东行使知情权首先应当向公司提交请求查阅公司会计账簿的书面请求，并说明目的，公司认为股东有不正当目的，可以拒绝提供。据此，股东才能向法院起诉。本案原告在2021年4月22日发函的《要求行使股东知情权申请书》中，并未主张本案起诉状中列明的原始会计凭证，也未注明具体日期的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告，因此，上述两项诉求明显未经过前置程序。
2、股东行使知情权的范围须有明确法律依据。《公司法》第三十三条明确规定了股东知情权的客体范围，股东可以查阅公司会计账簿。原告第二项诉求不仅要求查阅会计账簿，还要求复制会计账簿，明显超出了法律规定。且公司章程有明确规定：公司不设董事会、监事会，因此，原告要求公司提供董事会会议决议、股东会会议决议没有事实依据。
3、股东行使知情权须有正当目的。本案原告长期失联，公司董事长（法定代表人）、其他高管均无法联系原告，原告要求行使知情权不具备正当目的。
4、会计账簿和原始凭证是不同的会计学范畴。中华人民共和国财政部令98号《会计基础工作规范》第三章第五十六条规定：“各单位应当按照国家统一会计制度的规定和会计业务的需要设置会计账簿。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。故依据上述规定，会计凭证与会计账簿并非同一概念产，会计账簿并不包括会计凭证。
5、股东行使知情权须股东本人在场。《公司法司法解释四》第十条：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。依此规定，原告委托第三方协助其行使权利，须原告本人在场，并向公司出具合法齐全的委托手续，才可以在合法范围行使。
一审法院认为：股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或剥夺股东此项权利。原告要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告的诉请予以支持；要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请不予支持；公司自2018年5月15日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）可以查阅，不得复制；查阅、复制地点为公司所在地的办公场所，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；驳回原告要求公司提供原始凭证、要求第三方代为行使知情权的诉讼请求。
二审法院认为：本案争议的焦点为是否应支持上诉人的上诉请求。上诉人马某主张公司应当提供会计凭证和原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料以供查阅。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。《会计法》第9条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制账务会计报告”。中华人民共和国财政部令98号《会计基础工作规范》第三章第五十六条规定：“各单位应当按照国家统一会计制度的规定和会计业务的需要设置会计账簿。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。故依据上述规定，会计凭证与会计账簿并非同一概念产，会计账簿并不包括会计凭证。故而会计凭证不在法律规定的允许查阅的范围之内，上诉人主张查阅相关的会计凭证没有法律依据。同时，在上诉人提交给被上诉人的要求行使股东知情权申请书中亦未提出要求查阅会计凭证，未经前置程序，故本院不予支持。上诉人马某依据《中华人民共和国民法典》第一百六十一条规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为，故马某有权委托专业律师和会计师单独行使本案各项股东知情权。本院认为：《最高人民法院关于适用〔中华人民共和国公司法〕若干问题的规定（四）》第十条已经明确规定，股东依据人民法院生效判决公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。在相关法律法规已经作出明确规定的情况下，依据特别法优于普通法的法律原则，应适用特别法的规定。综上所述：马某的上述诉求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。判决如下：驳回上诉，维持原判。
1、《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
4、《会计法》第9条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制账务会计报告”。
5、中华人民共和国财政部令98号《会计基础工作规范》第三章第五十六条规定：“各单位应当按照国家统一会计制度的规定和会计业务的需要设置会计账簿。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。
