融资租赁合同纠纷中“服务费”认定

一、融资租赁行业中服务费的形成背景

我国发展融资租赁业的最初动机是引进外汇资金和技术，支持国内企业的技术改造和基础设施的建设，以外商投资企业的形式起步，租赁物也大都是进口设备。这也使得出租人除了提供融资租赁服务外，同时还需提供与购买租赁物相关的外贸服务（例如进出口、报关等咨询服务），基于这些服务，出租人会收取对应服务费。

随着融资租赁行业的不断发展，收取服务费的习惯被保留了下来。但在当前行业发展中，服务费的服务属性慢慢被淡化，其更多成为了出租人利润的组成部分。

二、服务费的行业现状

根据《民法典》关于融资租赁合同的规定，融资租赁合同中，承租人主要的合同义务是支付租金，出租人最终的合同目的是收取租金。基于这一目的，为了保证租金的顺利收取，出租人往往会在合同中约定承租人提供保证人、支付保证金。由此可见，租金、保证金是融资租赁合同中最为常见的、也最容易理解的费用。

但是实践中，出租人除了收取租金、保证金外，普遍会向承租人收取相当于融资金额一定比例的服务费，少则几百元，多则数万、数十万元。

关于服务费的约定，有直接在融资租赁合同中以合同条款的形式体现的，例如约定“服务费基于出租方向承租方提供的融资租赁咨询服务、账户管理服务、档案管理服务和车辆配送服务产生。”也有以合同形式单独签订的，例如由出租人、承租人与咨询服务提供方共同签署《咨询服务协议》，约定出租人在向承租人收取租金的同时代为收取服务费，咨询服务提供方与出租人通常属于同一实际控制人的关联公司。

三、服务费合法性的司法认定

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支持服务费

裁判观点：当事人未对服务费提出异议的，司法实践中普遍不再对服务费是否合理、是否提供服务进行审理。

例如在笔者代理的（2021）津0319民初15764号、（2021）津0319民初678号等案件中，判决虽对收取服务费这一事实进行了调查确认，但并未对服务费的合法合理性进行专门认定分析，相当于认可出租人收取服务费的合法合理性。


裁判观点：当事人对服务费提出异议的，司法实践中的主流观点，是从“承租人签署合同时认可服务费、且服务费不构成无效格式条款”的角度，驳回承租人的异议。

例如在（2019）苏民终783号案件中，江苏高院从自愿签署合同的角度认为“国丰江苏公司与苏州金融公司在合同中约定总计925万元服务费系双方真实意思表示，体现了双方对履约成本、收益和风险的判断，且法律和司法解释并未禁止出租人收取服务费，因此国丰江苏公司要求将925万元服务费从债务总额中扣除的理由不能成立，本院不予采纳。”


例如在（2017）沪01民终5541号案件中，上海中院从格式条款的角度对服务费的合理性进行审查，认为“对于上诉人金禾公司提出手续费条款系格式条款的主张，上诉人金禾公司并未就所涉条款存在免除义务人责任、加重权利人责任、排除权利人主要权利等法定无效事项作举证说明。所涉手续费条款并不违反法律禁止性规定，对上诉人金禾公司与被上诉人万丰公司均具有法律约束力。上诉人关于手续费条款系格式条款及手续费应予折抵租金的主张缺乏合同及法律依据，本院不予采纳。”


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不支持服务费

裁判观点：出租人未举证证明实际提供服务，否定出租人收取服务费的合理性。

例如（2017）粤20民终5509号案件中，广东法院从实际提供服务的角度否定收取服务费的合理性，认为“对于115000元服务费，首先，仲利公司并不能举证证明其在履行上述合同的过程中向中宝公司提供了相应的服务，也不能说明其给中宝公司提供了何种服务；其次......出租人向承租人收取的租金通常已经包含了出租人的成本和合理的利润。因此，即使仲利公司向中宝公司提供了相应的服务并为此支付了相应的费用，在仲利公司没有提供相应证据的情况下，应认定该费用已作为成本计入了租金。故一审法院认定115000元的服务费可在中宝公司应向仲利公司支付的租金中予以抵扣。”



又如（2020）豫民终779号案件中，河南省高院就认为“本案中，双方虽约定了有82.2万元服务费，但本案纠纷时正处在新冠肺炎疫情发生期间，新冠肺炎疫情对我国经济产生巨大冲击，很多中小企业和个体工商户面临前所未有的压力，而融资成本过大是重要原因之一，而九鼎公司在本案诉讼中并没有提供证据证明其为案涉企业提供服务，其现收取服务费，加重了企业负担，不利于持续增强市场主体的发展动力，与当前打造优良营商环境的市场环境相背离，故一审判决将服务费从欠款中扣除并无不当。”

四、律师建议

笔者认为，尽管收取服务费是融资租赁行业长期存在的交易习惯，但是不合理的行业习惯，并不是收取服务费的有效理由。对于服务费是否应当支持，至少应当从以下两个方面进行分析：首先，应从收取服务费的前提——实际提供服务来论证收取费用的合理性；其次，应明确租金组成部分中的成本范围，明确不包含咨询服务成本，不存在利用服务费变相增加利润的情况，服务费不存在过高显失公平的情况等，来论证服务费数额的合法性。